跨境电商零售哪两种进口模式？且听对比分析！

近年来，随着国家经济的快速发展，中国人民的生活水平也有着相应的提高，不论是消费水平还是消费理念都与过去截然不同。

这也导致了国外商品需求的逐渐增加，同时市场需求与政策的支持，使得跨境电商进口这个行业繁荣发展，如同春天里冒出的新芽。

跨境电商进口指的是，中国境内消费者通过跨境电商第三方平台从境外采购商品，并通过网购保税进口或直购进口运递进境的一种消费行为。

本文主要介绍跨境电商进口中的两种模式：保税进口和直邮进口。

首先是保税进口，它是指将国外采购的商品进口时入区保税存储，然后在消费者通过电子商务交易平台下单后完成海关和国检部门的监管流程，商品最终通过运输达到消费者手中。

随着电子商务的不断创新与发展，有意进入中国市场却受制于传统国际贸易模式带来的成本、报关审批手续等因素的诸多国外企业陆续通过保税区跨境电商进口模式面向中国消费者销售产品。

在获得大量商业利益的同时，也产生了包含商标侵权风险在内的一系列相关法律风险。

保税区跨境电商进口，又称“网购保税进口”、“1210跨境电商零售进口”等，是指海关总署公告2014年第57号《关于增列海关监管方式代码的公告》中所增列的海关监管方式代码第1210号“保税跨境贸易电子商务”中的进口部分，即，电子商务企业在经海关认可的电子商务平台实现跨境交易，并通过海关特殊监管区域或保税监管场所进出的电子商务零售入境商品。

在这种模式下，境外货物可以整批进入保税区存放，然后根据需要以小包裹的方式清关后邮寄给境内的消费者。在遇到退货时，货物可以退回保税区进行整理和再包装，之后可以再次销售。

尚未售出的产品虽不能出保税区，但也无需报关，未售出的可以直接退回国外。由于国内仓储费、人工费相对便宜，可以为企业节约大量成本和通关负担，也大大减少了消费者购买海外商品时从下单到实际取得商品的时间。

此外，根据商务部等发布的商财发〔2018〕486号文件，此类商品还存在

①质量、安全、卫生、环保、标识等标准或技术规范在一定条件下参照原产地标准而非国内标准

②商品上可能不附有中文标签

③按个人自用进境物品监管，不执行首次进口许可批件、注册或备案要求等优势。

鉴于保税区跨境电商进口的巨大优势，很多企业急切投身于该跨境电商模式中去，却忽略了可能的法律风险。以商标权为例，很多跨境电商企业的商品上所附商标虽然在其出口国已进行了商标注册，但是在中国，其相同或近似商标已为他人所注册。

如果跨境电商企业在进口前未能充分进行商标调查与检索，则有可能产生商标权侵权法律风险。

商标权的地域性原则，是商标法上的重要原则。在一国或地区获得的商标权只在该国或该地区有效，产生商标权取得、维持和排除之效果，不得延及其他国家和地区。

因此，跨境电商企业在国外取得的商标权并不当然延及至中国。在跨境电商进口相关的国内司法判例中也显示出了尊重与强调商标地域性原则的倾向，这对保税区跨境电商进口模式下的法律风险的预判具有重要参考意义。

如“Freshjive”案（（2013）深福法知民初字第1257号）中，法院指出商标权具有地域性特征，被告未经原告同意擅自通过其开设的跨境电商网站将附有“Freshjive”商标的美国服装产品销售至国内的行为被判定为属于侵害国内权利人“Freshjive”注册商标权的行为。

又如，“UGG”案（（2016)浙0110民初16168号）中，杭州市余杭区人民法院指出“知识产权具有地域属性，涉案产品在澳大利亚可能属于合法产品，但其自澳大利亚进入中国境内，即应当遵守我国的法律，不得侵犯中国商标权人的权利。”

在“orangeflower”案（(2016)粤73民终61号）中，广州知识产权法院认为：“基于商标权的地域性特征，恒利公司对注册商标享有的专用权以及对他人未经许可的禁用权，此项权利应当受到法律的保护，未经恒利公司许可，任何单位和个人不得使用，否则，构成对恒利公司商标专用权的侵害。”

进而认定被告ACCOMMATE CO.LTD及其关联公司通过服务器设置在韩国的韩流服装电商网站往中国国内销售第三方韩国公司制造的附有“orangeflower”商标的服饰构成对国内“orangeflower”注册商标的侵权行为。

由以上案例可见，在跨境电商进口相关的司法判例中，法院还是秉持了较为一贯的尊重商标权地域性的传统。而在“保税区+跨境电商进口”模式下，保税区商品是否属于中国《商标法》及相关法律的适用范围内呢？

保税区跨境电商进口模式下“保税区”，是指经批准开展跨境贸易电子商务进口试点的海关特殊监管区域和保税物流中心，具有“境内关外”特征。

虽然在税收、通关手续上为跨境电商企业等提供了诸多便利与减免政策，但由于其仍处于中国境内，并不意味着排除一切海关的监管以及中国国内法律的适用。除非保税区设立、管理相关规定中明确排除中国法律法规的适用，则仍须适用中国法律法规。

中国《商标法》第四十八条规定将商标用于商品、商品包装或者容器以及商品交易文书上，或者将商标用于广告宣传、展览以及其他商业活动中，用于识别商品来源的行为都属于商标使用行为。

在中国国内已有在先的相同或近似注册商标的情况下，如跨境电商企业在相同或类似产品、产品包装等上使用其商标进行保税区跨境电商进口活动，则根据中国《商标法》第57条有较大可能性构成商标侵权行为。

但如果对相关判例进行整理，会发现鲜见就设立在境外的跨境电商企业相关行为进行起诉并最终获得胜诉的商标侵权纠纷案件。

基本是国内注册商标权利人起诉电商平台经营者、代购从业者、与境外跨境电商企业合作的国内电商店铺而获得胜诉的判例。

商财发〔2018〕486号文中也存在着跨境电商企业的境内服务商为接受海关、市场监管等部门后续监管，承担相应责任的主体的规定。

因此，一部分位于境外的跨境电商企业认为，保税区跨境电商进口模式下，境外的跨境电商企业很难构成商标侵权行为。

基于以下理由，位于境外的跨境电商企业的此类行为仍有可能构成侵权行为。

第一，保税区跨境电商进口模式下，无论是跨境电商企业、电商平台经营者、还是跨境电商企业的境内服务商都是整个商业模式中的一环，对于该商业模式下的商标侵权判定应当保持一致性，不应出现在相同情况下电商平台经营者和境内服务商构成商标侵权而跨境电商企业却不构成商标侵权的情形。 

即便部分海外跨境电商企业在该商业模式下可能仅实施了海外的商品生产以及交付，但商品通过保税区跨境电商进口的模式，进入到中国境内，可能被视为商品的销售行为延伸到中国。

第二，之所以海外跨境电商企业遭到起诉且败诉的相关案例较少以及存在将境内服务商作为承担责任的主体的规定，是因为对于海外跨境电商企业的取证和监管上存在诸多不便。

通常而言，由于海外跨境电商企业位于海外，在调查取证、文书送达、案件执行、企业监管上都存在较高门槛。

在调查取证方面，部分相关证据形成于国外，本身就对实施取证工作的主体的语言能力、维权成本等方面设置了较高的门槛。

由于我国民诉法规定，形成于海外的证据需要进行公证认证，这也进一步增加了权利人在权利行使过程中的各种时间、金钱等成本。

而境内的海关等监管部门也难以对海外企业主体进行有效监管，而是通过对境内服务商加强监管实现对海外跨境电商企业逆向促动作用。

因此，此种情况的出现仅仅是在实践中存在一定的权利行使和监管的难度，并非意味着海外跨境电商企业在法律层面上一定不可能构成商标侵权行为。

而且一旦海外跨境电商企业的境内合作者、合作平台等遭到起诉并承担责任之后，还有可能依据双方间签订的合同向海外跨境电商企业进行追诉。

面对此种情况，一部分海外跨境电商企业会通过对整个商业流程的更加复杂化和精巧的设计，进一步加大权利人的权利行使难度，同时在相关合同中明确约定纠纷产生时的责任界定，借此规避相关风险。

而与海外跨境电商企业合作的境内服务商、电商平台等往往考虑使用合法来源抗辩来规避风险，但能否被法院认可实务中尚存在一定争议。

综上所述，在保税区跨境电商进口模式下，如国内相同、类似商品上已存在在先的相同或类似注册商标，即便该进口商品上附有的商标在国外为合法取得的注册商标等，在通过保税区跨境电商进口方式进入到中国市场时，仍有较大可能构成对国内注册商标的侵权行为。

无论是电商平台从业者，境内服务提供者，还是海外跨境电商企业等，在从事保税区跨境电商进口活动时，应当审慎对待可能存在的商标侵权法律风险，根据需要进行相关商标检索，防患于未然。

优点：

1.物流时间短；

2.物流成本低；

3.因为商品存放在海关监管的场所，可以实现快速通关。

缺点：

1.商品选择性小；

2.需要较长时间来进行调整。

其次，直邮进口模式是指符合条件的电子商务企业或平台与海关联网，消费者通过电子商务交易平台下单并将电子订单、支付凭证和电子运单实时传输给海关，然后商品进入监管场所，按照个人邮递物品征税的方式入境。

BC直邮模式指消费者在电商平台上下单付款后，电商平台一边将海外仓中的商品按订单分拣打包，并将包裹批量运输到境内其做过企业备案的口岸，一边将消费者下单付款后生成的订单、支付单、物流单等数据发送到海关系统进行清关；

清关采用跨境电商模式，同保税备货一样省却大多数一般贸易所需的前置手续；在系统清关完成且包裹通过X光机查验后，即可由国内快递揽收和派送给收件人。

1.流程

流程图解：   

BC直邮模式中，电商企业和电商平台在发货前同在保税备货模式中一样需先进行企业备案。

企业备案分海关、商检两部分；其中，海关部分又分为全国和地方两块：电商企业和电商平台在办理“海关注册登记证”后，登陆其电子口岸账户完善电商企业类型和经营网址等信息，完成全国海关备案（JC2006系统备案登记）；在所要清关的口岸提供当地海关、商检所要求的资料进行地方海关和商检的企业备案。

因生成清关所需的三单、海外仓作业、向海关系统推送数据等需要，电商企业和电商平台需与支付企业、国内快递公司、报关行、海关系统和海外仓进行系统对接。其中电商企业和电商平台需各准备一台服务器（前置机）：如业务量不大，则一台台式机即可。

同保税备货模式一样，为代消费者缴纳跨境电商综合税，企业备案中备成“电商企业”身份的主体需在地方海关办理税款保证金。税款保证金既可以银行保函的方式办理，也可打款到海关指定账户办理。

商品上架销售前，电商企业需先将商品进行备案，备案通过后方可上架销售和发货，以免包裹无法顺利清关。

与保税备货不同的是，在BC直邮模式中，商品备案完成后一般不需要做寄样送检或到货抽检，不需出具商品检测报告。但是对有些商品可能仍会需要出具如原产地证之类的资料，所以电商企业应在商品备案时与报关行、地方海关商检核实确认清楚。

完成上述步骤后，商品即可上架供消费者下单了。当然，这时通常货物已经备进海外仓。

消费者下单后，理论上电商企业和电商平台可以直接发送指令到支付企业和国内快递公司生成支付单和物流单。但是通常电商企业和电商平台会对订单进行复核与风控，对通过的订单才向支付企业和国内快递公司发送指令，同时也会通过报关行或国内快递公司获取订单对应的国内快递单号。

另一方面，电商企业和电商平台将准备发货的订单推送给海外仓，由后者按订单分拣打包，称毛重，打印并贴国内快递面单，打托称重。

确定所需发货的包裹、货物信息、和预计发货时间后，即可向货代、航司或其他物流方式的承运人订舱了。然后海外仓按订舱安排发包裹往境内口岸。

订舱成功后，电商企业和电商平台需将提单信息发送给报关行，以便报关行提前录入海关系统，待包裹到港后清关。

同保税备货模式一样地，清单、订单、支付单和物流单都到海关系统后进行四单比对。但是即使比对无误，这时还不能算清关完成和放行。

包裹到港后经提货理货，如无差异，则会被送上港口场站的X光机线，进行查验。过完光机查验无异常后，才算真正的清关完成和放行。

清关完成和放行后，国内快递在港口场站对包裹进行揽收，派送至收件人。

2.参与者

跨境电商BC直邮模式的主要参与者如下：

✔  电商企业

✔  电商平台

✔ 支付企业

✔  国内快递公司

✔  海外仓

✔ 海关商检

✔  报关行

✔  消费者

其中，电商企业、电商平台、支付企业、国内快递公司、报关行、消费者的角色、定位与其在保税备货模式中的基本相同（可在前一篇文章中查看）；不过保税仓换成了海外仓；海关商检指清关口岸港口关区的海关商检。以下对海外仓进行详述：

海外仓：

海外仓字面上理解为国外的仓库，但因香港为自由贸易港，属于境内关外，所以我们一般把香港仓也看做海外仓。

海外仓与保税仓不同，前者注册在境外或自由贸易港，不是海关监管场所，也没有保税仓那样的专门海关仓储账册：海外仓中的货物调拨较为自由。

而且严格来说，海外仓并不在跨境电商政策定义和监管的主体之中，但是其在跨境电商BC直邮业务流程中占据重要位置，承担着备货、分拣、打包、称重、打面单贴面单、打托、批量调拨等任务；如有需要，预打包、贴标签、库内加工等特殊操作也较为便利。

在软件与硬件方面，虽然海外仓可以拥有同国内保税仓一样甚至水准更高的配置；

但是因海外仓的人工、物料等成本通常较高，故在实际操作中，WMS、手持PDA等并不一定是海外仓的标配。

需要指出的是，一方面，单纯对比国内保税仓与海外仓的配置高低意义不大。

因为根据具体服务商不同，其软硬件和管理实力也不同，国内外均有高配与低配的仓库，只是商家和仓库出于政策要求、业务需求和成本考虑而选择不同的配置。

另一方面，在成本允许的情况下，选择拥有成熟WMS和配套硬件的海外仓对商家来说会更有利于将来业务的优化。

品牌商、海外工厂、物流货代、供应链公司、系统服务商和代运营商等角色，他们在BC直邮中仍然适用。

3.要点

最后，我们再来梳理一些关于跨境电商BC直邮模式中需注意的地方以及在上一篇中对跨境电商模式要点未能提及的地方：

1.可以开展跨境电商BC直邮业务的城市：

政策上，允许开展BC直邮业务的城市比可以开展保税备货（1210模式）业务的城市多，但是具体还需看当地的政策细则、软硬件设施和服务商是否具备条件。

2.消费者下单同样需遵循合理自用原则。

3.只允许线下展示，不允许线下自提。

4.商家发货需注意单货相符：

我们在上一篇文章中介绍过，在保税备货模式里，到货单货不符会带来删改单、退运甚至刑事处罚的风险，这在BC直邮中仍然适用。

而且在实操中，BC直邮比起保税备货还会面临两个问题：

一是BC直邮涉及退运的，因退运物流成本和客户体验成本都较高，可能会面临进退两难的情况；

二是商品在到达清关口岸时已是打好包的状态，如果包裹中有夹带（比如在打包时有意或不小心装入了未备案、不在正面清单甚至不允许进口的东西），则可能会涉嫌走私，风险较高。

这些风险需海外仓在作业时十分注意，也是海外仓在BC直邮中占据重要位置的原因之一。

5.关于商品检测报告：

与保税备货不同，在BC直邮模式中一般不需要商品检测报告，也就不需寄样送检或到货抽检。但是对有些商品可能会仍需出具如原产地证之类的资料，所以电商企业应在商品备案时与报关行、地方海关商检核实确认清楚。

6.关于出入保税区：

BC直邮模式一般在港口的清关场站即可完成清关和快递公司揽收包裹，这个根据具体港口和保税区范围的设置。但是BC直邮是不需入保税仓的。

7.关于B2B调拨：

BC直邮中，因包裹到达港口时已是按订单形成的包裹的状态，因此在到货后是无法进行B2B调拨的，B2B调拨的动作均应在海外或香港完成；电商企业和电商平台应对同一批发货的包裹中订购人、收件人、地址、电话大量相同或相近的情况进行风控管理。

8.关于税：

BC直邮的扣税流程、税率均与保税备货的相同，即税款保证金方式与跨境电商综合税。如果在一个关区内同时开展保税备货和BC直邮业务，可向所属海关核实两种业务是否可以共用一个税款保证金账户。

9.关于取消订单：

BC直邮模式因清关涉及实物发货与系统四单比对，故适合取消订单的时点较难把握，其退货比起保税备货模式来说成本既高，也不现实。所以商家需把握好审单复核、触发四单生成与推送的时点。实际操作中，如已推单或已发货后确需取消订单，为兼顾消费者的权益和商家的成本，可通过线下取消的方式，与消费者协商待清关完成后收件人拒收，将包裹退至商家指定地点。

10.关于修改收件地址：

BC直邮中，如已推单或已发货，也需待清关完成后根据快递公司的规则直接改派或原收件人拒收退回后重新派送。

11.关于商家所需资质：

商家开展BC直邮业务与开展保税备货业务所需资质相同。

12.关于BC直邮中国际物流的运输方式：

    对于将包裹从海外仓运输至清关口岸港口的这段物流，多数口岸支持的是空运，即包裹在机场完成清关。但是目前也有口岸根据自身特点，也支持空运以外的运输方式，如广州口岸的陆运、青岛口岸的海运。

13.关于分拣打包地点：

根据前面所述BC直邮的基本流程，一般需在海外仓将商品按订单打成小包裹后再打托发货，但是也有极少数口岸支持将商品按该批次发货所含订单里的数量整批或原箱打包发货，货到清关港口的场站后再按订单分拣打包。这样可以节约一些国际物流、人工和包材的费用。

14.关于商品归类：

在BC直邮和保税备货的商品备案时，我们需要对商品进行规范地归类，核实其是否属于跨境电商进口正面清单，并确定其税率。确定依据是我国的进出口海关税则，它是我国海关对商品的一套归类体系。

业内常常把税则号也叫做HS编码，不过HS编码其实是世界海关组织制定的，我国的进出口海关税则号在其基础上又做了细分，并明确了对应的税率。

例如，SWISSE的蔓越莓精华胶囊，其属于保健品，对应的税则号为2106909090，在跨境电商进口正面清单之内，增值税率为16%，消费税率为0（可计算出跨境电商综合税税率为11.2%）。

当然，确定商品对应的税则号单靠商品名称是不行的，尤其很多商品出于营销需要而名称并不准确。一方面，商品归类时需要参考以下几方面：

✔  较为准确的商品名称（如XX草本口服液而不是XX清肺灵）

✔  成分含量

✔ 功效

✔  用途

✔  规格型号

✔  外观

✔  商品条码

✔  原产国

✔  价格

另一方面因想要税则覆盖所有商品是不现实的，不同人员对归类的理解可能不同，所以商家需与经验丰富的报关员、开展业务关区的海关关员进行沟通与核实。

商家在制作商品数据库时，也应将商品对应的规范的信息包含在内，以便管理和使用。

14.关于负面清单：

跨境电商BC直邮与保税备货模式进口的商品除了都需在正面清单内，还需不在负面清单中。正面清单是财政部等十多个部门归纳整理和发布的，是一个明确的表格；而负面清单其实并不是一个表格，是对我国关于禁止进境物品方面的多个法律法规的泛指。

负面清单一般包括：

✔ 《中华人民共和国进出境动植物检疫法》规定的禁止进境物；

✔  未获得检验检疫准入的动植物产品及动植物源性食品；

✔  列入《危险化学品目录》、《危险货物品名表》、《<联合国关于危险货物运输建议书规章范本>附录三<危险货物一览表>》、《易制毒化学品的分类和品种名录》和《中国严格限制进出口的有毒化学品目录》的物品；

✔  特殊物品（取得进口药品注册证书的生物制品除外）；

✔  含可能危及公共安全的核生化有害因子的产品；

✔  废旧物品；

✔  法律法规禁止进境的其他产品和国家质检总局公告禁止进境的产品。

商家除了熟悉这部分法规之外，还应时常关注质检总局的公告和风险预警；此外，各口岸海关商检也可能有更为细致的禁入要求，商家可从其服务商处得到及时的讯息更新。如果商家的商品涉及负面清单，需及时与服务商、海关商检进行沟通，核实是否能够以及如何办理准入手续。

4.总体来说，BC直邮与保税备货两种模式的监管政策基本相同，根据业务流程而略有差异。虽然目前保税备货业务的体量远大于BC直邮业务的，但是BC直邮模式仍是保税备货模式的重要补充，两者各具优势，尤其是结合了商家的货源地、业务模型、客户分布与口岸选择后。

优点：

1.商品种类更丰富；

2.通关更方便。

缺点：

1.物流成本高；

2.物流时间较长；

3.对物流全链条快速整合的能力要求高。

两者的区别是：

1.保税模式是一种批量进口模式，而直邮进口模式一般无法实现单一商品批量集中进口；

2.直邮进口模式是一种预备备案模式，进口商品从运输工具卸载后即可入境报关，没有保税仓储期这个过程，这是与保税模式的根本差异；

3.保税模式是B2B2C模式，而直购进口模式是B2C模式。

总的来说，这两种进口模式各自有着优点和缺点，可以根据具体情况选择适合自己的模式。”