对赌失败，深圳大卖成被告，要赔偿7千万

跨境圈里的对赌极少有成功的，背后大多是一地鸡毛。

2022年初，深圳大卖“征鸟出海”与国内知名的整合营销传播公司“因赛集团”的“联姻”被业内人士津津乐道。然而，正当人们期待双方擦出不一样的火花时，近日，因赛集团却将征鸟出海告上了法庭。

前后不到一年半的时间，双方就从伙伴关系变成了原告和被告的关系，多少让人有点触不及防。

涉股权回购款纠纷，上市公司告了深圳大卖

6月6日，因赛集团发布公告称，其已将芜湖市星洲达扬信息技术咨询服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“星洲达扬”）、深圳市征鸟出海科技有限公司（以下简称“征鸟出海”）、征鸟出海管理层李彬、林珉、李亚伟诉诸法院。

而促使它这样做的原因，还要从2022年的收购案说起。

2022年1月，跨境电商行业已经隐隐感受到了市场的“寒气”，但在这样的市场环境下，业内却传出了一个振奋人心的消息：深圳大卖征鸟出海获得了上市公司广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“因赛集团”）一个“小目标（1亿人民币）”的战略投资。因赛集团对应取得征鸟出海增资后11.4259%的股权。

不过拿到这笔钱是有条件的。征鸟出海的核心管理层李彬、林珉、李亚伟承诺，征鸟出海在2021年-2025年的扣非归母净利润分别为：0.52亿元、0.71亿元、0.93 亿元、1.21亿元、1.56亿元。

2021年，征鸟出海实现的净利润数为5371.87万元，仅比承诺数额多了171.87万元，承诺完成率103.31%，第一年的对赌业绩有惊无险地完成了。

然而，2022年就没有那么幸运了。

由于受到俄乌冲突、通胀、库存积压的影响，大多数跨境电商卖家2022年上半年的业绩都不理想，征鸟出海也未能幸免。

2022年上半年，征鸟出海仅实现扣非归母净利润2367.87万元。与许多亏本的卖家相比，征鸟出海虽然赚钱了，但仍未达到因赛集团的要求。

因赛集团与征鸟出海签有补充协议。协议规定，2022年上半年，征鸟出海实现的扣非归母净利润低于2022年度业绩承诺的35%，因赛集团有权要求征鸟出海回购其持有的全部股权。

虽然，征鸟出海距离达成目标仅117.13万元，但因赛集团仍要求征鸟出海及其管理层履行补充协议中的内容。

此前，因赛集团已按照约定支付增资款7000万元，因此征鸟出海方面需要用7426.94万元（暂计息至2022年1月30日）回购因赛集团持有的征鸟出海的全部股权。

去年12月，因赛集团收到了首笔股权回购款500万元，剩下的6926.94万元征鸟出海方面需要在2023年4月30日前支付，但直至上述公告发布，因赛集团都没有收到钱。

于是就有了这场官司。

现在，因赛集团与征鸟出海的合作显然已无法继续。事实上，从双方业务来看，它们可以说是“最佳拍档”。

业务类型互补，原本应是“最佳拍档”

很多卖家发现，与往年相比，今年的订单量明显减少，且新品存活期极大缩短，这与经济下行不无关系，但更深层原因还是卖家已经很难通过传统的“流量经营”“营销效率”来获得更大收益。尤其在品牌和价值观意识相对成熟的发达国家市场，这个问题暴露得更明显。

随着竞争不断加剧，跨境电商企业的品牌意识逐渐增强。不过，大多数企业缺乏深入系统的海外市场调研能力、消费者洞察能力、数字化品牌营销方法论或系统的营销经验，需要品牌营销传播服务公司提供相应的配套专业服务。

征鸟出海是偏重运营的公司，其前身是成立于2015年的踏浪者国际的平台事业部，多年来，依靠中国供应链红利，以及市场先发优势和高效的运营体系与运营策略，在境外消费市场取得良好的市场认可度和消费者口碑，业务快速发展。

2020年-2022年，征鸟出海的营业收入分别为5.52亿元、6.17亿元、6.34亿元，净利润分别为6433万元、5373万元、4128万元。

自2020年成立以来，虽然其业绩在逐年上涨，但利润却呈下滑趋势。于它而言，向品牌转型是扭转这一局势的好方法。

因赛集团作为一家以品牌管理为核心主营业务的整合营销传播服务商，可以将品牌管理、数字营销传播、服务创新领域的专业优势，助力征鸟出海提升其在全球市场的品牌价值和美誉度。

而对因赛集团而言，它也可以通过征鸟出海，切入品牌出海业务，积累品牌出海经营管理的实践经验，战略性开拓新的可持续利润增长点，提升公司持续经营能力。

对此，因赛集团在回复深交所的关注函时也明确表示，其通过对征鸟出海的战略投资尝试切入跨境电商品牌出海的赛道，以快速增长的跨境电商垂直市场为试点，探索品牌出海市场的增长点。征鸟出海主要聚焦在市场需求旺盛、规模持续提升的欧美家居生活用品市场。它将以此细分市场为试点。在该细分市场试验成功后，便系统化构建跨境电商品牌出海营销传播体系，开拓更多细分市场的品牌出海经营管理业务。

从业务来看，双方合作能够实现战略协同，属于双赢。

对征鸟出海来说，与因赛集团在品牌营销、内容营销等多个维度深度合作，可以补充自身营销短板，快速推动品牌知名度和品牌价值提升，增厚收入和利润水平。

对因赛集团来说，它在过往经营中积累了大量的品牌客户，通过与征鸟出海产品销售运营体系结合，有助于帮助已有客户实现产品的快速出海销售，增加公司的客户服务粘性。此外，征鸟出海稳健的业绩水平亦可增强公司盈利能力，提升公司价值。

无论从哪方面来看，双方合作都是百利无一害，但没想到却因为业绩承诺未达标而走向破裂，让人不禁有些遗憾。