铺货怎么合规？赛维时代给出了答案

2023年5月10日，中国证监会批复同意赛维时代首次公开发行股票注册。历经873天，在遭遇2次中止8次问询后，曾经的“华南城四少”赛维时代真的要上市了。申请上市的过程就像是经历一场最严厉的“安检”，系统内每一个体、每一历史操作甚至每一笔账户记录都要一一接受合规审查。赛维时代携带体系内640家子公司（603家为店铺公司）成功奔赴创业板上市（非借壳），再度证明了铺货也能合规。我们研读了赛维时代申请上市前后披露的近2000页文件，并对铺货卖家被高频执法的数十种违规行为进行了归因分析，形成本份合规指南报告。注：图中红色字为本文重点分析内容。本文所指的铺货，特指以采用线上店群模式，经营多（乃至泛）品类商品，大规模上架SKU为基本属性，以增大打击面来提升爆款概率为核心的一种销售策略（相较之下，精品模式的店铺、品类、SKU/SPU数量都更少，主攻严格定位，精准打击）。正是因为将铺货理解为一种产品销售策略，我们认为，坊间将以多为上、粗犷运营、白牌商品等与铺货模式相挂钩的说法是不准确的，铺货策略与品牌化、运营精细化、独立站等战略之间不应是非黑即白的关系。正好相反，我们认为店群精细化管理、集团架构设计、品牌化转型、运营垂直自营网站、财税管理等等都是赛维时代实现合规转型的关键辅助。

01 六轮问询：被严格审查的多主体合规问题

赛维时代的注册生效前曾接受过证监会的六轮问询，其中，多账号经营、店铺子公司、第三人店铺、关联交易、内部转移定价等铺货模式运转的基础运营手段都被严格审查。1. 冲突的开店规则与虚构的卖家身份 当前，铺货卖家店群运营模式的合规风险主要在于两点。其一是与平台开店规则的冲突，为了防止卖家重复铺货而影响消费者的购物体验，各个平台都对卖家开设店铺数量进行了限制并设立了店铺关联规则；其二是单个店铺的资历问题，过去，为了多开店并避免被识别为店铺关联，铺货卖家通过从服务商购买/委托员工亲属等渠道购买身份信息并开设了大量的第三方店铺。由于这些店铺的注册资料中虚假、伪造和过期的信息颇多，且涉及跨境交实体，无形中增大了平台监管和追责的难度，各国政府和平台也在不断加强对卖家真实身份的审核。最新消息显示，亚马逊发布公告称将落实美国《消费者告知法》（该法将于2023年6月27日生效），针对2022年之前的高销量第三方卖家帐号（针对美国站）展开2次认证，并停用未完成认证的停用您的销售账户（店铺）。在认证过程中，亚马逊将收集并核实这部分卖家的的姓名、政府颁发的身份证明文件、公司地址、银行账户信息、有效的电子邮件地址、有效的电话号码和税务识别号码。2. 预防、控制和应对账号关联风险为了规避店群模式的合规风险，赛维时代自2018年就开始调整，现早已进入店群模式的第三阶段。多店铺（多账号）模式的基础合规要求为以下两点：单个店铺资历合规：赛维时代在2020年就已经通过设立子公司（此类子公司后简称为店铺公司）承接原第三方公司的方式，将所有第三方店铺收进公司体系内或进行注销处理。鉴于第三人店铺被查封的风险极大，赛维时代明确表示公司未来不再开立第三方店铺。注：关于店铺公司的运营思路及财税管理细节，详见《进击的跨境人》第四期。店群与平台规则规避：赛维时代集团内部通过多个子公司在亚马逊分别开设店铺，单个子公司均只在亚马逊平台拥有一套店铺，注册账号的各个子公司的法定代表人、注册地址均不同。赛维时代表示，亚马逊平台规则中的卖家是指店铺的注册主体，对账号主体的判定是以一个独立公司为单位，而非一集团。亚马逊在进行店铺设立的资料审查时，仅对卖家提供的单个公司资料进行审核，对其母公司不作要求和审核。考虑到亚马逊拥有相关规则执行方式和尺度的最终解释权。在极端的情况下，公司也可能因多账户经营模式不被亚马逊所认可，从而导致大量店铺被关闭，进而出现经营业绩大幅下降的风险。在保证当前经营模式并未违反平台现行有效的禁止性规定的前提下，赛维时代对账号关联风险设置了风险预防、损失控制及应对预案。日常合规经营：结合同行业的惯常操作情况，“一地一司一店铺模式”在合规经营的情况下不会必然导致被亚马逊认定账号关联而强制关店，卖家的不合规经营行为才是触发账号关联风险的最常见因素。店铺数量多的铺货卖家尤其需要强化公司合规运营管控。深化平台合作：赛维时代将与亚马逊相关工作人员保持沟通和定期了解最新的政策和具体执行情况列入日常经营事项，并持续深化其与亚马逊平台之间的业务关系。及时有效的交流渠道和牢固的互惠互利共生关系能够保证公司在平台政策变动的第一时间对有关情况进行跟进。精简店群：作为典型的铺货大卖，赛维时代在过去几年间并未盲目扩大店群规模，而是主动减少了亚马逊店铺的数量，销售产品的品牌与品类也逐渐聚焦。数据显示，2020 年至 2022 年末，赛维时代亚马逊店铺的数逐年下降，对应平均单店收入逐年上升，逐渐逃离靠扩店赚钱的铺货陷阱。抓头部店铺合规：如若账号被迫停用，累计收入靠前且占比较高的头部店铺将遭受最大的损失。因此，尤需重视头部店铺的合规，排除那些存在违反平台运营规则的嫌疑的高位经营行为。调整预案：赛维时代表示，如未来亚马逊收紧多账号开店等相关政策，公司可能采取的具体应对策略包括但不限于：调整目前的品牌与品类构建矩阵，调整在亚马逊销售产品的品牌和品类数量并按照要求对相关亚马逊店铺进行后续处理等。3. 店群为“皮”，股权为“骨”，资金为“血”店群运营是一种面思维，属于靠近消费渠道的“前端打法”。如果说，“店群”构成了铺货卖家组织架构的“皮”，店群背后的股权结构与内部交易结算路径则构成了这一组织的“骨”与“血”。先观“骨骼”。除去专门用于开设店铺的店铺公司外，赛维时代集团还包括32家主要子公司、1家参股公司以及2 家分公司，这些公司按其职能与分工可分为采购与出口类主体、生产类主体、仓储及物流类主体、销售类主体、运营类主体五类。除去业务功能上的考虑，赛维时代在设立法人主体时还综合考虑了核算便利性、出口税务规则的适用性、汇兑结算等财税因素。上图转载自《进击的跨境人》第四期的“财税合规：从顶层设计到节税筹划”。再者，资金是流通在集团架构中的血液，且近些年来，全球范围内的反避税风越刮越汹涌，跨境集团、跨国公司对收入的境内外留存分配以及内部交易的合规性成了首当其中的“监管风口”。在资金的流入路径上，纵观赛维时代的供应链，采购主要通过境内子公司华成云商，销售通过境内外店铺子公司，但店铺公司原则上不进行账务核算，公司的销售资金均通过PayPal、Payoneer、PingPong、World First等平台支付账号或对公账户直接提款到香港兰玛特和美国兰玛特银行账户。换句话说，公司B2C和B2B业务收入确认和成本费用主体均为香港兰玛特和美国兰玛特。在资金的内部流转路径上，据赛维时代，公司主要利润通过集团内部交易的形式实现资金的合规回流，即由香港兰玛特通过与华成云商等境内公司之间进行服务贸易或货品贸易的方式将外币结汇转入境内公司。具体操作上指的是，赛维时代境内子公司等外汇收款方通过具有经营外汇业务资质的银行完成外汇登记，开立了收取外汇的外币账户，在备案的额度范围内，每次结汇向银行提出申请并相应办理。并且赛维时代属于贸易外汇收支分类为A类的企业,适用“便利化管理”原则，凭出口报关单、发票或交易合同等任何一种证明交易真实性的文件即可申请办理结汇，且其外汇收入可不进入出口收入待核查账户,直接进入经常项目。赛维时代在创业板IPO注册生效前，花了5年多的时间才完成对店群模式和组织架构的合规化调整，在提交申请后又经历了6次问询，对其中细节进行补充说明和核查，其中的设计与调整经验非常值得铺货卖家参考。

02 被追问的邮政小包和被追缴税务的风险

《进击的跨境人》第四期针对100名卖家的合规调研结果显示，目前仅有5%的卖家已经完成了法律层面规定的全环节合规，与此同时，77%的卖家正关注着合规。目前看来，财税合规、产品合规以及平台运营合规是卖家最关注且切身体验最痛的三个方面。在财税合规方面，按不同税种和征收主体，跨境电商卖家的财税合规可以划分为国内所得税、增值税申报缴纳合规、境外间接税（若有实体则还涉及所得税）申报缴纳合规以及从出口报关模式与关税合规。为了满足上市的合规要求，足额申报并缴纳税款是最基本的要求，赛维时代的困境主要在于如何自证合规，例如要求核查销售收入的真实性。对于广大卖家而言，我们不仅需要意识到，随着金税四期、大数据治税、多主体联网监管等动态的推进，税局眼中的企业经营活动日益透明化，大小涉税业务都陆续被纳入监管。偷税漏税将成为最高危的行为，骗税更是不可触碰的雷区。并且，在履行好纳税义务的同时，我们还需就自身经营可能涉及的税务高风险领域，提前梳理自证合规的证据链，制定财税合规流程并严格执行。对于欧美市场近些年来的财税监管趋严、趋紧态势，赛维时代认为，这一趋势可能推动市场出现分化情况，一方面，对于通过避税获取价格竞争的卖家，若不能通过提高产品价格来消化税务成本则将会逐步退出市场；另一方面，税收监管营造税负公平的竞争环境，对于本身税务合规且具有品牌竞争力的卖家，该政策有助于电商平台的流量向其倾斜、转移，其竞争力可能会进一步增强。在出口报关模式上，赛维时代的业务模式可分为亚马逊 FBA配送模式、海外仓+第三方配送模式以及直邮模式。此外，为了最大程度享受出口退税优惠，赛维时代根据能否取得有效进货凭证以及能否办理出口退税对业务进行归类。目前，相当大部分跨境电商企业最广泛采用个人物品通关方式进出境，也就是我们常说的直邮小包模式。但如今，直邮小包其背后潜藏的合规风险被触发的几率正急剧上升。赛维时代从2020年下半年开始将邮政小包直邮业务转换为直邮9610模式，截至2020年末已全部切换完毕。但即使如此，仍被多次追问长期采用邮政小包模式的原因及潜在的被追缴税务的风险。目前，适用跨境电商企业的报关监管模式有 6 种，分别是：0110、1210、9610、1039、9710、9810。以上六种模式的监管要点、关键流程手续、适用场景、优劣势对比以及出口退税的流程和对接部门等，在《进击的跨境人》第四期中均有详细解释。《进击的跨境人》第四期财税合规部分的图表说明列示如下，供大家查阅参考。图 2-7 赛维时代组织架构剖析图 2-8 多店铺模式下的四重角色图 2-9 跨境电商常用的4 种组织架构类型图 2-10 跨境电商的资金合规回流路径表 2-2 出口报关模式的监管细则表 2-3 不同出口报关模式的优劣势及适用场景表 2-4 出口退税全流程详解表 2-5 跨境电商零售出口企业可适用的税收优惠政策

03 产品侵权纠纷与被关闭的217家店铺

在报告期内，赛维时代被动关闭的217家第三方平台店铺中，被动关店原因主要为违反平台协议、相关店铺指标不善、产品信息发布违规、账号审核未通过、产品侵权等。其中，产品侵权纠纷属于跨境电商经营中常见的纠纷类型，包括知识产权侵权纠纷以及产品销售侵权纠纷（如商品买卖纠纷、商品详情描述不当导致的侵权纠纷等），处理结果通常为修改商品详情描述、下架产品、平台扣款、赔偿损失等，此外平台也可能对店铺采取终止账户服务等措施。前几年闹得沸沸扬扬的亚马逊“封号潮”事件就是由于部分跨境电商企业长期使用“不当使用评论功能”“向消费者索取虚假评论”“通过礼品卡操纵评论”等违反亚马逊相关平台规则的行为所触发。由于铺货卖家提供的是类似商品集成服务，销售的品类和SKU数量巨大，卖家常常难以一一了解商品的种种细节，并因此成为各种产品侵权纠纷的常客。赛维时代也不例外，据其披露，在报告期内，公司共发生8起知识产权侵权纠纷。此8起产品销售纠纷以各方达成和解，赛维时代向被侵权方进行赔偿为最终处理结果，平台并未因此对发行人的店铺采取终止账户服务的措施，其店铺亦未因此被动关闭。和解赔偿额最高为15 万美元，最低为0.3万美元。相对之下，销售侵权纠纷更为高发，在报告期内，赛维时代因违反平台规则而导致被动关闭的店铺有26 家，主要是公司早发展阶段运营的非品牌类商品销售的店铺。为了应对此类风险，赛维时代采取了“品牌化”与“侵权防范”并行的策略。在品牌化路上，赛维时代自2016 至 2018 年就已经开始从高性价比、门槛值较低的“非品牌综合类商品”运营向“品牌化”模式转型。这些年来，赛维时代主动收缩非品牌商品，SPU数量显著下降，SPU平均销售额显著提升，业务更加聚焦。在侵犯防范和规避上，赛维时代制定了避免信息发布违规及产品侵权的机制，其中要点简单列举如下：a. 产品侵权管理程序基于所涉品牌的差异对产品侵权风险进行分级，并对不同风险等级的产品进行针对性处理，包括但不限于拒绝审核新产品、全线下架被投诉的产品和存在类似侵权风险的产品等。发行人产品部审核专员对有侵权嫌疑的产品进行类别划分和拦截。同时，侵权资料库将持续更新，各平台客服人员会定期向业务主管人员和产品部审核专员同步更新存在侵权风险的相关信息，确保公司及时更新侵权资料库，保证店铺规范运作。b. 产品侵权预防措施公司开发人员在选品时，需充分调研各类产品，并根据调研数据与供应商核实产品在 Logo 标志、外观设计等方面是否有侵权风险，从货源供应链端避免产品侵权问题，确保产品正常售卖。公司开发具有品牌商标的产品时，需在引进产品前预先取得品牌商标的正规授权，且公司开发人员需在专利网站上检索与本人开发产品相关的商标或专利，从而判断产品是否存在侵权风险。刊登产品时需使用原创图片、文字描述，确保搜索项的关键词不能带有其他方的品牌名称，且应详细检查商品详情页面，杜绝盗用网络图片的行为。c. 内部控制及处罚措施在产品调研和开发过程中，因产品涉及品牌、Logo 标志、专利等调研数据缺失导致上线销售的产品涉嫌侵权，给公司造成损失的，除按照协议向供应商索赔外，同时将对相关开发人员及主管人员进行处罚，严重违规者给予开除处分。公司产品部应及时收集历史侵权产品记录并确定侵权的产品信息，产品审核专员需及时将信息更新至 PI 系统，供销售业务人员关注和及时停止具有潜在风险的产品开发和销售。如因未在 PI 系统中及时更新侵权料号（维护时效为当天）致使公司遭受损失，将对产品部相关操作人员进行处罚。公司禁止上传刊登、销售 PI 系统已标识侵权的产品，如员工违反此规定，将视情节轻重对相关操作人员处以罚款、甚至开除处分。如因上传侵权产品，导致店铺销售权被取消等严重后果，使公司遭受经济损失的，需按照员工行为管理规范进行赔偿。d. 避免信息发布违规的机制制定了《产品网页详情管理规则》根据此规定，公司销售中心的业务人员负责 针对具体产品以及发布平台编辑产品网页详情，编辑过程中应遵守平台制定的产 品详情页面规则，由于各平台的规则存在差异，业务人员编辑完成后应谨慎确认 是否符合该平台规则。公司风控审计中心负责对产品网页详情页面的编辑进行监督。对于违反平台 规则的情形，风控审计中心将根据产品发布页面涉及违规行为的影响程度，对相关责任人员进行处罚。

04 监管机构多次关切的平台集中度问题

目前国内大部分跨境电商卖家仍主攻亚马逊平台，对此监管机构也多次对赛维时代平台集中度过高的状况表示关切。可见，来自亚马逊平台的收入系绝大部分跨境电商企业B2C收入的主要来源，但同时各家也均布局了一定比例的自营网站，且贡献了一定的收入。赛维时代采用多店铺经营模式，主要平台为亚马逊、Wish、eBay、Walmart等第三方电商平台以及SHESHOW、Retro Stage等垂直品类自营网站。赛维时代表示，自营网站作为与消费者进行连接的重要渠道，也是跨境电商企业多元化销售渠道的重要补充，将结合业务发展阶段对自营网站进行开发。注：本文对赛维时代的数据、操作的描述分析均基于其披露的招股说明书及问询函回复等文件。

结语

作为一家成立于2012年的跨境电商企业，赛维时代的铺货之路经历了从粗放式野蛮扩张，到精细化、合规化经营的转变。在赛维时代为了满足IPO合规要求“闭关修炼”的几年间，有人戏谑赛维时代进入“冬眠”，有人在唏嘘被其腰斩的店铺，有人在热议其线上需求的暴涨与其竞争对手的辉煌。仿佛直到赛维时代终于获得许可的这一刻，以上行为才有了“蛰伏”的意义。的确，绝大部分人都习惯以成功定义行动，而90%的成功者都是长期主义者，在势初成之际，便与势同行。如今，合规已是一股不可逆的风潮，与其临难不避，不如披荆斩棘。与君共勉。合规的路怎么走？想要获取跨境电商合规指南，《进击的跨境人》第四期即将发售，其中“合规篇”将从财税、产品、知识产权、合规趋势与实操、合规专家访谈等角度对跨境电商2023年合规怎么做进行了全方位解答，敬请关注。